Conditions générales de vente et de licence

Article 1 · Objet et documents contractuels

1.1. Parties. Les présentes régissent la relation entre la société The Leading Company, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, exerçant sous la dénomination commerciale Scalon, dont l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés est en cours, dont le siège est 71b rue Championnet, 75018 Paris, ci-après « Scalon », et toute personne morale ayant signé un Bon de Commande y faisant référence, ci-après « le Client ».

1.2. Objet. Les présentes définissent les conditions dans lesquelles Scalon concède au Client une licence d'utilisation d'une cartographie de marché constituée sur mesure, et assure sa mise à jour pendant la durée de la licence.

1.3. Documents contractuels. Le contrat est formé des documents suivants, par ordre de priorité décroissante en cas de contradiction : le Bon de Commande signé par les Parties, les présentes Conditions Générales, la Politique de protection des données personnelles, puis les échanges écrits antérieurs en ce qu'ils ne contredisent aucun des documents ci-dessus.

1.4. Exclusion des conditions du Client. Les présentes prévalent sur toutes conditions générales d'achat du Client, quelles que soient les stipulations contraires qu'elles pourraient contenir et le moment auquel elles seraient communiquées. Aucune dérogation n'est opposable à Scalon sans acceptation écrite et expresse figurant au Bon de Commande.

1.5. Absence de droit de rétractation. Le Client contracte dans le cadre de son activité professionnelle principale. Les dispositions du Code de la consommation relatives au droit de rétractation, y compris l'extension prévue à l'article L. 221-3 au profit des professionnels employant au plus cinq salariés, ne trouvent pas à s'appliquer, l'objet du contrat entrant dans le champ de l'activité principale du Client.

Article 2 · Définitions

Article 3 · Formation du contrat

3.1. Séquence. La relation se forme en quatre temps : un Call de Cadrage au cours duquel le Périmètre et les Signaux sont définis conjointement, la remise d'un Échantillon, la signature d'un Bon de Commande, puis la Livraison Initiale.

3.2. Portée du Call de Cadrage. Le Call de Cadrage n'engage aucune des Parties. Les éléments qui en sont issus n'acquièrent de valeur contractuelle qu'une fois repris au Bon de Commande.

3.3. Formation. Le contrat est formé à la date de signature du Bon de Commande par les deux Parties. La signature électronique vaut signature au sens de l'article 1367 du Code civil ; Scalon en conserve la trace horodatée.

3.4. Devis. Toute proposition chiffrée est valable trente (30) jours à compter de son émission, sauf mention contraire. Passé ce délai, elle est caduque de plein droit sans notification.

Article 4 · Échantillon

4.1. Objet. Préalablement à toute signature, Scalon remet au Client, à titre gratuit, un Échantillon de cent (100) enregistrements construits sur le Périmètre défini au Call de Cadrage.

4.2. Qualification. L'Échantillon ne constitue ni un essai gratuit, ni une preuve de concept, ni une phase projet. Il ne crée aucune obligation de contracter à la charge de l'une ou l'autre des Parties, n'ouvre droit à aucune prestation complémentaire, et ne fait naître aucun engagement de délai.

4.3. Conditions. La remise d'un Échantillon est subordonnée à la tenue préalable du Call de Cadrage. Scalon reste libre de refuser d'en produire un, sans motivation. Un seul Échantillon est remis par Client, quel que soit le nombre de Périmètres envisagés.

4.4. Usage. Le Client peut utiliser l'Échantillon pour vérifier l'intégration à son système, mesurer le taux de recouvrement avec sa base existante et évaluer la pertinence des Signaux. Toute autre utilisation, et notamment l'exploitation commerciale des enregistrements, la communication à un tiers ou la reproduction à des fins de comparaison concurrentielle, est interdite.

4.5. Sort en l'absence de contrat. À défaut de signature d'un Bon de Commande dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la remise, le Client détruit l'Échantillon dans son intégralité, en ce compris les enregistrements qu'il aurait intégrés à son système, et cesse tout usage. Il en atteste par écrit sur demande de Scalon. La faculté de conservation prévue à l'article 7.4 (b) ne s'applique en aucun cas à l'Échantillon. Les articles 7.3, 8, 9, 14 et 15 s'appliquent à l'Échantillon comme à un Livrable.

Article 5 · Nature et exécution de la prestation

5.1. Description. Scalon constitue, pour le seul compte du Client, une cartographie du Périmètre à partir de sources publiquement accessibles au sens de l'article 9. Le contenu exact du Livrable, et notamment la liste des attributs restitués, est arrêté au Bon de Commande. À défaut de stipulation contraire, il comprend au minimum les données d'identification de l'établissement, une appréciation de correspondance au Périmètre et les Signaux définis au Bon de Commande. La justification de l'appréciation et l'origine des attributs sont communiquées dans les conditions de l'article 5.9.

5.2. Revue humaine. Les cas limites font l'objet d'une revue par une personne physique avant livraison. Cette revue constitue un engagement de méthode et non une garantie d'absence d'erreur d'appréciation.

5.3. Volumétrie. Le nombre d'attributs par enregistrement et le nombre d'enregistrements du Périmètre sont fixés au Bon de Commande. En l'absence de stipulation, le nombre d'attributs livrés est déterminé par la nature du Périmètre et la disponibilité des sources ; aucun nombre minimal d'attributs ni d'enregistrements n'est garanti.

5.4. Formats. Les Livrables sont remis au format convenu au Bon de Commande, parmi les formats suivants et à l'exclusion de tout autre : fichier CSV, fichier XLSX, interface de programmation applicative (API) mise à disposition par Scalon dans les conditions d'accès, de quotas et d'authentification fixées au Bon de Commande, ou intégration au système de gestion commerciale du Client dans les conditions de l'article 5.5. Les fichiers sont mis à disposition sur un espace de dépôt sécurisé. Un changement de format en cours de Cycle est soumis à accord écrit et peut donner lieu à facturation complémentaire. Aucun autre mode de mise à disposition, et notamment aucune exposition des Livrables au travers d'un protocole permettant leur consultation par un agent logiciel tiers, n'est compris dans la licence sauf stipulation expresse du Bon de Commande.

5.5. Intégration au système du Client. Lorsque le Bon de Commande prévoit une intégration directe, le Client fournit les accès techniques nécessaires et demeure seul responsable de la configuration de son système, du paramétrage des règles de rapprochement et des conséquences de l'écriture des données dans celui-ci. Scalon n'accède en aucun cas aux données préexistantes du Client et n'en réalise aucune copie, aucune lecture ni aucun traitement.

5.6. Délais. Le délai de la Livraison Initiale est indicatif et fixé au Bon de Commande. La rapidité d'exécution ne constitue pas un élément déterminant du contrat. Un dépassement de délai n'ouvre droit à aucune pénalité ni indemnité, sauf stipulation expresse et chiffrée au Bon de Commande.

5.7. Obligation de moyens. Scalon est tenu d'une obligation de moyens. Compte tenu de la nature des sources exploitées, de leur évolutivité et de l'appréciation qualitative qu'elles impliquent, aucune obligation de résultat ne peut être mise à sa charge.

5.8. Coopération du Client. Le Client fournit une description sincère et complète de sa cible, de son offre et des critères déterminants pour lui. Un Périmètre mal cadré du fait d'informations inexactes ou lacunaires communiquées par le Client ne constitue pas un manquement de Scalon et ne donne lieu à aucune reprise gratuite.

5.9. Traçabilité. Chaque Livrable porte la date de la campagne de collecte dont il est issu, et la justification écrite de l'appréciation de correspondance mentionne la source dont elle procède. Pour tout autre attribut, Scalon communique au Client, sur demande écrite et dans un délai d'un (1) mois, la catégorie de source dont l'attribut est issu et la date à laquelle il a été constaté. Ce délai est ramené à quinze (15) jours ouvrés lorsque la demande est motivée par l'exercice, auprès du Client, d'un droit d'accès fondé sur l'article 15 du Règlement (UE) 2016/679, le Client indiquant ce motif dans sa demande. Cette communication s'effectue sans divulgation de la méthode de collecte au sens de l'article 9.2.

Article 6 · Mises à jour

6.1. Principe. La licence comprend, pendant le Cycle, un nombre de Mises à Jour fixé au Bon de Commande. À défaut de stipulation contraire, ce nombre est de quatre (4), réparties trimestriellement à compter de la Livraison Initiale.

6.2. Définition d'une Mise à Jour livrée. Une Mise à Jour est réputée livrée lorsque Scalon remet au Client un Livrable qui satisfait cumulativement aux quatre conditions suivantes :

• il est issu d'un nouveau balayage complet du Périmètre postérieur à la livraison précédente ;
• ses attributs d'identification et ses Signaux ont été recalculés sur l'intégralité de ce Périmètre ;
• il indique les enregistrements entrés, sortis et modifiés depuis la livraison précédente ;
• il indique la date de la campagne de collecte dont il est issu.

6.3. Fenêtre de livraison. Chaque Mise à Jour est livrée dans les trente (30) jours suivant le terme du trimestre auquel elle se rapporte.

6.4. Défaut de livraison. Si une Mise à Jour n'est pas livrée dans la fenêtre de l'article 6.3, et après mise en demeure du Client restée sans effet pendant quinze (15) jours, la durée de la licence est prolongée de trois (3) mois sans supplément de prix. Cette prolongation constitue la réparation forfaitaire et exclusive du défaut de livraison, à l'exclusion de tout remboursement, avoir ou indemnité. Au-delà de deux (2) Mises à Jour non livrées sur un même Cycle, le Client peut résilier de plein droit dans les conditions de l'article 12.4.

6.5. Fréquence supérieure. Une fréquence de Mise à Jour supérieure à celle de l'article 6.1 constitue un niveau de licence distinct, fixé au Bon de Commande et facturé en conséquence. Elle ne peut en aucun cas être souscrite comme une option facturée séparément de la licence.

6.6. Évolution du Périmètre. Toute modification du Périmètre ou des Signaux en cours de Cycle fait l'objet d'un avenant au Bon de Commande. Elle peut donner lieu à révision du prix et reporte, le cas échéant, la fenêtre de la Mise à Jour concernée.

Article 7 · Licence d'utilisation

7.1. Concession. Scalon concède au Client, pour la durée du Cycle et pour le territoire défini au Bon de Commande, un droit d'utilisation non exclusif, non cessible et non sous-licenciable sur les Livrables.

7.2. Portée. Le droit d'utilisation est strictement limité aux besoins internes de prospection, de qualification et d'analyse de marché du Client, et à l'usage des seuls Utilisateurs Autorisés. Le Client demeure responsable du respect des présentes par ceux-ci comme de son propre fait.

7.3. Interdictions. Le Client s'interdit, directement ou indirectement, et pour tout ou partie des Livrables :

• (a) de les céder, revendre, louer, prêter, distribuer, sous-licencier, mettre à disposition ou communiquer à un tiers, à titre onéreux ou gratuit ;
• (b) de les communiquer, en tout ou partie, à une personne dont il sait ou ne peut ignorer qu'elle exerce une activité concurrente de celle de Scalon ;
• (c) de les utiliser pour le compte ou au bénéfice d'un tiers, y compris d'une société de son groupe non désignée au Bon de Commande ;
• (d) de les intégrer à un produit, service, base de données ou jeu de données destiné à être commercialisé ou mis à disposition de tiers ;
• (e) de les utiliser pour entraîner, affiner ou évaluer un modèle d'intelligence artificielle, quel qu'en soit le destinataire ;
• (f) de procéder à l'extraction ou à la réutilisation, qualitativement ou quantitativement substantielle, du contenu d'une base de données de Scalon en dehors du droit concédé ;
• (g) d'en dériver ou d'en reconstituer la méthode de constitution, les critères d'appréciation ou les modalités de collecte, par rétro-ingénierie ou par tout autre moyen.

7.4. Sort des Livrables au terme. Dans les trente (30) jours suivant l'expiration ou la résiliation du contrat, le Client détruit les Livrables en tant que fichiers, exports, copies de sauvegarde et supports, et en atteste par écrit sur demande de Scalon. Par exception, le Client conserve les enregistrements déjà intégrés à son système de gestion commerciale avant le terme, qu'il peut continuer à utiliser pour ses seuls besoins internes. Dans les deux cas, les interdictions de l'article 7.3 (a) à (e) survivent sans limitation de durée, celle de l'article 7.3 (f) survivant pour la durée de protection légale du droit du producteur de bases de données, celle de l'article 7.3 (g) ne survivant pas au terme. Le Client ne bénéficie plus d'aucune Mise à Jour et ne peut se prévaloir de l'actualité des données conservées.

7.5. Absence de transfert de propriété. La licence n'emporte aucun transfert de propriété. Scalon conserve la faculté de constituer, pour d'autres clients, des cartographies portant sur des périmètres identiques ou voisins, et d'exploiter sans restriction les données et analyses produites à l'occasion de l'exécution des présentes.

Article 8 · Propriété intellectuelle

8.1. Titularité. Scalon demeure titulaire de l'intégralité des droits de propriété intellectuelle et industrielle portant sur les Livrables, les bases de données dont ils sont extraits, les méthodes d'analyse, les taxonomies de Signaux, les modèles d'appréciation, les scripts, les interfaces et la documentation.

8.2. Droit du producteur de bases de données. Scalon revendique la qualité de producteur des bases de données constituées dans le cadre des présentes, au sens des articles L. 341-1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle, ayant réalisé un investissement financier, matériel et humain substantiel dans leur constitution, leur vérification et leur présentation. Toute extraction ou réutilisation substantielle non autorisée engage la responsabilité du Client sur ce fondement, indépendamment de l'article 7.

8.3. Marques. Aucune stipulation des présentes n'emporte concession de droit sur les marques, dénominations, logos ou signes distinctifs de l'une ou l'autre Partie.

8.4. Éléments fournis par le Client. Le Client conserve la propriété des éléments qu'il communique au titre du cadrage. Il concède à Scalon le droit de les utiliser pour les seuls besoins de l'exécution des présentes, pour la durée du contrat.

Article 9 · Sources et licéité de la collecte

9.1. Nature des sources. Les Livrables sont constitués à partir de sources accessibles publiquement, comprenant notamment les registres publics et officiels, les informations publiées par les établissements eux-mêmes, et les contenus rendus publics par des tiers au sujet de ces établissements.

9.2. Absence de communication de la méthode. La méthode de constitution des Livrables, les sources unitaires mobilisées, les volumes traités et les modalités techniques de collecte constituent un savoir-faire confidentiel de Scalon. Ils ne sont pas communiqués au Client et ne peuvent lui être opposés comme un manquement à une obligation d'information, le Client reconnaissant que la valeur de la prestation réside précisément dans ce savoir-faire.

9.3. Garantie de licéité. Scalon garantit que la collecte, le traitement et la mise à disposition des Livrables sont réalisés conformément à la réglementation applicable, et notamment au Règlement (UE) 2016/679, à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée et au Code de la propriété intellectuelle.

9.4. Exclusions de source. Scalon s'interdit de collecter et de restituer, et met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles destinées à écarter de la constitution des Livrables, toute donnée relevant des catégories particulières de l'article 9 du RGPD, relative à des personnes physiques agissant à des fins étrangères à leur activité professionnelle, issue d'une base de données appartenant à un tiers et obtenue sans droit, ou obtenue au moyen d'un accès non autorisé à un système de traitement automatisé de données. Compte tenu du caractère automatisé et massif de la collecte, cette stipulation constitue une obligation de moyens renforcée. Si une donnée relevant de l'une de ces catégories est signalée à Scalon, celle-ci la retire de ses systèmes et en informe le Client, qui la supprime des siens, dans les conditions et le délai de l'article 15.5.

9.5. Responsabilité de l'usage. Le Client demeure seul responsable de l'usage qu'il fait des Livrables, et notamment du respect des dispositions applicables à la prospection commerciale, en ce compris l'article L. 34-5 du Code des postes et des communications électroniques, les règles relatives à la prospection téléphonique et l'obligation d'information prévue à l'article 14 du RGPD lorsqu'elle lui incombe au titre de l'article 15.4 des présentes.

Article 10 · Garanties et exclusions de garantie

10.1. Garantie de conformité. Scalon garantit que les Livrables sont substantiellement conformes au Périmètre et aux Signaux définis au Bon de Commande. Toute non-conformité doit être signalée par écrit dans les trente (30) jours de la livraison, à défaut de quoi le Livrable est réputé accepté sans réserve.

10.2. Remède. En cas de non-conformité établie et signalée dans le délai, Scalon procède, à son choix, à la correction ou au remplacement des enregistrements concernés dans un délai raisonnable. Ce remède constitue la seule et unique obligation de Scalon au titre de la non-conformité.

10.3. Exclusions relatives à la donnée. Le Client reconnaît expressément que les données décrivent le Périmètre tel que constaté à la date de la campagne de collecte dont le Livrable est issu, Scalon ne garantissant ni leur exactitude ni leur actualité à une date postérieure ; que Scalon ne garantit aucune exhaustivité du Périmètre, aucun établissement ne pouvant être exhaustivement identifié à partir de sources publiques ; que l'appréciation de correspondance et les Signaux procèdent d'un jugement qualitatif exercé sur des contenus déclaratifs ou publiés par des tiers, et ne constituent ni une vérification sur place, ni un audit, ni une certification de l'établissement concerné ; que Scalon ne garantit ni la joignabilité, ni la validité, ni la persistance des coordonnées communiquées ; et que Scalon ne garantit aucun taux de recouvrement ni aucun taux de nouveauté au regard de la base existante du Client, dont il n'a pas connaissance.

10.5. Exclusion des garanties implicites. Sous réserve des dispositions d'ordre public, les Livrables sont fournis en l'état. Scalon exclut toute garantie non expressément stipulée aux présentes, et notamment toute garantie d'adéquation à un usage particulier autre que celui défini au Bon de Commande.

10.6. Réserve. Les exclusions et limitations du présent article ne s'appliquent ni en cas de dol, ni en cas de faute lourde, ni dans les cas où la loi les prohibe. Elles ne sauraient avoir pour effet de priver de sa substance l'obligation essentielle de Scalon au sens de l'article 1170 du Code civil.

Article 11 · Prix, facturation et paiement

11.1. Prix. Le prix de la licence est un forfait, exprimé hors taxes, fixé au Bon de Commande. Il couvre l'intégralité de la prestation, en ce compris le cadrage, la Livraison Initiale, les Mises à Jour du Cycle et l'accès aux formats convenus. Aucun frais de mise en service, aucun abonnement mensuel et aucun supplément par attribut ne s'y ajoutent.

11.2. Plancher. Le prix de la licence ne peut être inférieur à deux mille (2 000) euros hors taxes par Cycle.

11.2 bis. Barème et conditions de vente. La prestation étant constituée sur mesure à partir du Périmètre et des Signaux propres à chaque Client, elle ne fait pas l'objet d'un barème de prix unitaires. Le prix est établi sur devis, à partir des éléments communiqués au Call de Cadrage, et arrêté au Bon de Commande. Aucune réduction de prix systématique, aucun rabais, remise ou ristourne n'est appliqué. Les présentes constituent le socle unique de la négociation commerciale au sens de l'article L. 441-1 du Code de commerce et sont communiquées à tout acheteur professionnel qui en fait la demande.

11.3. Facturation. Sauf stipulation contraire au Bon de Commande, la licence est facturée en totalité à la signature, et chaque Cycle reconduit est facturé en totalité à la date de sa prise d'effet. Un échelonnement peut être convenu au Bon de Commande ; il ne modifie ni la durée du Cycle ni le montant total dû, et le solde devient immédiatement exigible en cas de résiliation aux torts du Client.

11.4. Paiement. Les factures sont payables par virement à trente (30) jours à compter de leur date d'émission, conformément au plafond de l'article L. 441-10 du Code de commerce.

11.5. Retard. Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, des pénalités calculées au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage, ainsi qu'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, conformément aux articles L. 441-10 et D. 441-5 du Code de commerce, une indemnisation complémentaire pouvant être réclamée sur justificatifs.

11.6. Suspension. En cas de non-paiement d'une facture échue et après mise en demeure restée sans effet pendant quinze (15) jours, Scalon peut suspendre les Mises à Jour et l'accès aux Livrables, sans que cette suspension n'ouvre droit à indemnité ni ne proroge la durée du Cycle.

11.7. Absence de compensation. Le Client ne peut opérer de compensation ni retenir tout ou partie du prix au motif d'une réclamation, tant que celle-ci n'a pas été reconnue par Scalon ou consacrée par une décision de justice exécutoire.

11.8. Taxes. Les prix s'entendent hors TVA et hors toute taxe applicable, qui s'ajoutent au taux en vigueur. Le Client établi dans un autre État membre de l'Union européenne et disposant d'un numéro de TVA intracommunautaire valide relève de l'autoliquidation, à charge pour lui de communiquer ce numéro avant facturation.

Article 12 · Durée, reconduction et résiliation

12.1. Durée ferme. Le contrat est conclu pour un Cycle de douze (12) mois à compter de la date d'effet figurant au Bon de Commande. Cette durée est ferme. Hors les cas prévus aux articles 6.4, 12.4 et 16.3, aucune des Parties ne peut y mettre fin par anticipation, et la résiliation anticipée du fait du Client ne donne lieu à aucun remboursement, le solde du Cycle demeurant exigible.

12.2. Reconduction tacite. Le contrat se reconduit tacitement pour des périodes successives de douze (12) mois, sauf dénonciation notifiée par lettre recommandée avec avis de réception au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le terme du Cycle en cours.

12.2.1. Forme et preuve. La dénonciation n'est valable que sous la forme prévue à l'alinéa précédent. Un courriel, un message adressé à un collaborateur, une mention au cours d'un échange commercial ou une demande de suspension de facturation ne valent pas dénonciation. La preuve de la dénonciation et de sa date incombe à la Partie qui s'en prévaut, la date retenue étant celle de la première présentation du pli.

12.2.2. Dénonciation tardive. Une dénonciation notifiée après l'expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours ne met pas fin au Cycle en cours ni au Cycle reconduit : elle produit effet au terme du Cycle reconduit, dont le prix demeure intégralement dû. Le Cycle reconduit est facturé à la date de sa prise d'effet et exigible dans les conditions de l'article 11.4.

12.2.3. Rappel d'échéance. Scalon adresse au Client un rappel écrit de l'échéance de dénonciation au plus tard cent vingt (120) jours avant le terme du Cycle en cours. À défaut de rappel adressé dans ce délai, et par dérogation à l'article 12.2.2, le Client dispose d'un délai supplémentaire de trente (30) jours à compter du premier jour du Cycle reconduit pour dénoncer le contrat ; la dénonciation prend alors effet au terme du Cycle échu et le Cycle reconduit est réputé n'avoir jamais pris effet. Passé ce délai de trente jours, le Cycle reconduit est définitivement acquis.

12.3. Révision du prix. Scalon peut réviser le prix à chaque reconduction, sous réserve d'en informer le Client au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours avant le terme du Cycle en cours. Le Client dispose alors du délai de l'article 12.2 pour dénoncer. À défaut de dénonciation, le nouveau prix s'applique au Cycle suivant.

12.4. Résiliation pour manquement. En cas de manquement grave de l'une des Parties, non réparé dans les trente (30) jours d'une mise en demeure écrite le visant expressément, l'autre Partie peut résilier de plein droit, sans préjudice de tous dommages et intérêts. Constituent notamment des manquements graves : le défaut de paiement, la violation de l'article 7 ou de l'article 14, et le défaut de livraison de deux Mises à Jour au sens de l'article 6.4.

12.5. Résiliation aux torts du Client. En cas de résiliation aux torts du Client, les sommes déjà versées restent acquises à Scalon et le solde du Cycle en cours devient immédiatement exigible.

12.6. Effets du terme. L'expiration ou la résiliation emporte application de l'article 7.4. Survivent au terme les articles 7.3, 7.4, 8, 10, 13, 14, 15, 17 et 19.

Article 13 · Responsabilité

13.1. Nature. Scalon est tenu d'une obligation de moyens. Sa responsabilité ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée et de préjudice direct et certain en résultant.

13.2. Plafond. La responsabilité totale et cumulée de Scalon, toutes causes confondues et quel qu'en soit le fondement, est limitée au montant hors taxes effectivement encaissé auprès du Client au titre des douze (12) mois précédant le fait générateur. Lorsque le fait générateur se rapporte à un Échantillon, ce plafond est fixé à cent (100) euros.

13.3. Exclusions. Scalon n'est en aucun cas responsable des dommages indirects, et notamment de la perte de chiffre d'affaires, de marge, de clientèle, de commandes, d'opportunité commerciale, de données, ni de l'atteinte à l'image ou à la réputation.

13.4. Décisions du Client. Le Client demeure seul responsable des décisions commerciales, d'investissement, de recrutement ou d'organisation qu'il prend au vu des Livrables.

13.5. Réserve. Les limitations et exclusions du présent article ne s'appliquent ni en cas de dol ou de faute lourde, ni en cas de dommage corporel, ni dans les cas où la loi les prohibe.

13.6. Assurance. Scalon s'engage à souscrire et à maintenir en vigueur, pendant toute la durée des présentes, une police de responsabilité civile professionnelle couvrant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité au titre des présentes, et à en justifier au Client sur simple demande.

Article 14 · Confidentialité

14.1. Objet. Chaque Partie s'interdit de divulguer les informations non publiques portées à sa connaissance à l'occasion des présentes. Sont notamment confidentiels, du côté de Scalon : les prix pratiqués, les méthodes, les taxonomies de Signaux, les sources unitaires, la volumétrie et l'existence de négociations en cours ; du côté du Client : sa stratégie commerciale, son offre et les critères communiqués au cadrage.

14.2. Exceptions. Ne sont pas confidentielles les informations publiquement disponibles sans manquement, déjà légitimement détenues, développées de façon indépendante, ou dont la divulgation est imposée par la loi ou une autorité compétente.

14.3. Durée. Cet engagement produit effet pendant la durée du contrat et trois (3) ans après son terme.

14.4. Interdiction d'évaluation concurrentielle. Le Client s'interdit de communiquer tout ou partie des Livrables, y compris de l'Échantillon, à un concurrent de Scalon, et de les utiliser à des fins d'étude comparative destinée à être publiée ou communiquée à un tiers.

Article 15 · Données à caractère personnel

15.1. Qualification des rôles. Les Parties agissent en qualité de responsables de traitement distincts et autonomes. Les présentes ne constituent ni une sous-traitance au sens de l'article 28 du RGPD, ni une responsabilité conjointe au sens de son article 26. Aucun accord de sous-traitance n'est en conséquence conclu entre les Parties.

15.2. Absence de traitement pour le compte du Client. Scalon ne reçoit, ne consulte, ne copie et ne traite en aucune circonstance la base de données du Client. Le rapprochement entre les Livrables et les données préexistantes du Client est réalisé par le Client, sous sa seule responsabilité, au moyen des clés de rapprochement figurant dans les Livrables. Le Client s'interdit de transmettre à Scalon tout fichier contenant des données à caractère personnel dont il est responsable de traitement ; une transmission opérée en méconnaissance de la présente stipulation n'emporte pas requalification des rôles et Scalon procède à sa destruction sans exploitation.

15.3. Traitement mis en œuvre par Scalon. Scalon traite, en qualité de responsable de traitement, les données à caractère personnel figurant dans les Livrables, sur le fondement de son intérêt légitime au sens de l'article 6.1.f du RGPD. Les modalités de ce traitement sont décrites dans la Politique de protection des données personnelles, qui fait partie intégrante du contrat.

15.4. Obligations du Client. Dès la remise d'un Livrable, le Client devient responsable de traitement autonome des données qu'il contient. À ce titre, il lui appartient notamment :

• de définir une finalité et une base légale propres au traitement qu'il met en œuvre ;
• de fournir aux personnes concernées l'information prévue à l'article 14 du RGPD au plus tard lors de la première communication qui leur est adressée, en indiquant l'origine des données et en mentionnant Scalon comme source ;
• de recueillir, le cas échéant, les consentements exigés par la réglementation applicable à la prospection électronique, et de s'assurer que sa prospection téléphonique entre dans le champ de la prospection entre professionnels, seule la prospection dirigée vers des consommateurs étant soumise au consentement préalable des articles L. 223-1 et suivants du Code de la consommation dans leur rédaction issue de la loi n° 2025-594 du 30 juin 2025, applicable au 11 août 2026 ;
• de traiter sans délai les demandes d'exercice de droits qui lui sont adressées, et d'en informer Scalon lorsqu'elles portent sur l'exactitude ou l'origine d'une donnée ;
• de tenir le registre de ses traitements et de respecter les durées de conservation applicables.

15.5. Registre d'opposition. Scalon tient un registre des oppositions recensant les personnes concernées ayant exercé leur droit d'opposition. Les personnes qui y sont inscrites sont retirées des Livrables, y compris des Mises à Jour ultérieures. Le Client s'engage, dans les trente (30) jours de la notification que Scalon lui en fait, à supprimer de ses propres systèmes les données correspondantes et à cesser toute sollicitation de ces personnes. Le Client reconnaît que le respect de cette obligation conditionne la licéité de son propre traitement. Son inexécution constitue un manquement grave au sens de l'article 12.4.

15.6. Garantie réciproque. Chaque Partie garantit l'autre contre les conséquences de tout manquement qui lui serait imputable au titre du présent article.

15.7. Sécurité et notification. Chaque Partie met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées au sens de l'article 32 du RGPD. Scalon informe le Client sans délai injustifié de toute violation de données affectant les Livrables qui lui ont été remis.

Article 16 · Force majeure

16.1. Aucune Partie n'est responsable d'un manquement causé par un événement de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil.

16.2. L'exécution est suspendue pour la durée de l'événement de force majeure. Si celui-ci se prolonge au-delà de soixante (60) jours, chaque Partie peut résilier par notification écrite, sans indemnité, le prix étant alors réduit au prorata des Mises à Jour effectivement livrées.

16.3. Indisponibilité d'une source. L'indisponibilité durable ou la fermeture d'une source exploitée par Scalon, ainsi que la modification substantielle par son éditeur des conditions d'accès à celle-ci, ne constituent pas un événement de force majeure. Lorsque de telles circonstances rendent l'exécution du Périmètre convenu excessivement onéreuse ou techniquement impossible et qu'aucune source de substitution n'est raisonnablement disponible, les Parties se rapprochent, dans les conditions de l'article 1195 du Code civil, en vue d'adapter le Périmètre, les Signaux ou le prix. À défaut d'accord dans les soixante (60) jours de la demande de renégociation, chaque Partie peut résilier par notification écrite, la fraction du prix correspondant aux Mises à Jour non livrées étant remboursée au Client.

Article 17 · Références commerciales

17.1. Sauf refus écrit notifié à la signature ou à tout moment ultérieur, le Client autorise Scalon à citer sa dénomination et à reproduire son logo à titre de référence commerciale.

17.2. Toute publication d'un cas client comportant des éléments chiffrés, des extraits de propos ou des éléments relatifs au Périmètre est subordonnée à l'accord écrit préalable du Client sur le texte diffusé.

Article 18 · Stipulations diverses

18.1. Cession. Le Client ne peut céder le contrat, en tout ou partie, sans accord écrit préalable de Scalon, y compris en cas de fusion, d'apport ou de changement de contrôle. Scalon peut céder le contrat dans le cadre d'une opération de restructuration ou de cession de son activité.

18.2. Sous-traitance. Scalon peut recourir à des prestataires pour l'exécution de tout ou partie de la prestation, sous sa responsabilité pleine et entière.

18.3. Non-sollicitation de personnel. Chaque Partie s'interdit d'engager ou de faire travailler tout collaborateur de l'autre ayant participé à l'exécution des présentes, pendant la durée du contrat et douze (12) mois après son terme, sauf accord écrit. En cas de manquement, la Partie défaillante verse une indemnité égale à douze (12) mois de la rémunération brute du collaborateur concerné.

18.4. Modification des présentes. Scalon peut modifier les présentes conditions générales. La version applicable à un Cycle en cours est celle en vigueur à la date de signature du Bon de Commande. Toute nouvelle version est notifiée au Client au moins cent vingt (120) jours avant le terme du Cycle et s'applique à compter de la reconduction suivante ; à défaut d'acceptation, le Client dispose du délai de dénonciation de l'article 12.2, qui court à compter de cette notification.

18.5. Nullité partielle. La nullité ou l'inopposabilité d'une stipulation n'affecte pas les autres, les Parties s'engageant à lui substituer une stipulation d'effet économique équivalent.

18.6. Absence de renonciation. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'un manquement ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

18.7. Intégralité. Les présentes, ensemble le Bon de Commande et la Politique de protection des données, constituent l'intégralité de l'accord et annulent tout échange antérieur portant sur le même objet.

18.8. Notifications. Toute notification est valablement effectuée par courriel avec accusé de réception, aux adresses figurant au Bon de Commande, ou par lettre recommandée. Les notifications relevant des articles 12.2, 12.4 et 16.3 sont faites par lettre recommandée avec avis de réception.

Article 19 · Droit applicable et juridiction

19.1. Les présentes sont régies par le droit français, à l'exclusion de toute règle de conflit de lois et de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.

19.2. Les Parties s'efforcent de résoudre amiablement tout différend. À défaut de résolution dans les trente (30) jours d'une réclamation écrite, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du ressort de Paris, y compris en cas de pluralité de défendeurs, de demande incidente ou d'appel en garantie. Le Client, commerçant, reconnaît que la présente clause lui a été spécifiée de façon apparente avant la signature du Bon de Commande, lequel la reproduit.

Annexe · Récapitulatif