# Conditions générales d'apport d'affaires

> Comment une recommandation devient une commission : ce qui vaut déclaration, ce qui prime en cas de doublon, quand l'argent part, et ce qui n'ouvre droit à rien.

Source : https://scalon.fr/legal/apport-affaires

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Légal

Applicables à toute personne déclarant une affaire à Scalon dans le cadre du programme partenaires.

Version 1.3Applicable au 26 août 2026

[Conformité](/legal/conformite) [CGV](/legal/cgv) [Apport d'affaires](/legal/apport-affaires) [Confidentialité](/legal/confidentialite) [Mentions légales](/legal/mentions-legales)

**Société en cours de formation.** Scalon n'est pas encore immatriculée. Tout engagement pris avant l'immatriculation est conclu par Valentin Morterol, agissant au nom et pour le compte de la société en cours de formation, et fera l'objet d'une décision de reprise par la société dès son immatriculation, conformément à l'article 1843 du Code civil et à l'article L. 210-6 du Code de commerce.

**Les cinq points qui décident de tout.**

- **Deux gestes, pas un.** Le formulaire date votre déclaration, l'e-mail d'introduction la valide. Une intro sans formulaire dans les cinq jours ouvrés n'est pas commissionnable (articles 3.2 et 3.3).
- **20 % du hors taxes encaissé**, sur les douze premiers mois de facturation du client apporté (article 6.3).
- **Payé quand nous sommes payés**, pas à la signature (article 6.1).
- **Quatre cas retirent l'affaire du champ** : déjà dans notre CRM, déjà déclarée par un autre, client dans les douze derniers mois, ou échange déjà engagé (article 4.1).
- **Le premier arrivé l'emporte**, à la date et à l'heure enregistrées (articles 4.1 et 3.5).

## Article 1 · Objet

Les présentes conditions régissent la relation entre :

- **The Leading Company**, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros **en cours de formation**, dont le siège sera 71b rue Championnet, 75018 Paris, représentée par Valentin Morterol agissant en son nom et pour son compte dans les conditions de l'article 1843 du Code civil et de l'article L. 210-6 du Code de commerce, exploitant le nom commercial **Scalon**, ci-après « **Scalon** » ;
- et toute personne physique ou morale ayant accepté les présentes et enregistrée à ce titre, ci-après « **l'Apporteur** ».

Elles ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles l'Apporteur signale à Scalon des prospects susceptibles de souscrire à ses prestations, et les conditions dans lesquelles Scalon le rémunère lorsque ce signalement aboutit à un contrat effectivement exécuté et encaissé.

L'acceptation intervient par validation de la case dédiée du formulaire de déclaration, laquelle vaut signature électronique au sens de l'article 1367 du Code civil. Scalon conserve la trace horodatée de cette acceptation.

## Article 2 · Statut de l'Apporteur

**2.1.** L'Apporteur agit **en toute indépendance**. Il n'existe entre les Parties aucun lien de subordination, aucune exclusivité, aucune obligation de résultat ni de moyens, aucun quota, aucun objectif imposé et aucune directive sur l'organisation de son activité. L'Apporteur peut être une personne morale, une personne physique immatriculée, ou une personne physique non immatriculée agissant à titre occasionnel.

**2.2. L'Apporteur n'est pas agent commercial.** Il ne dispose d'aucun pouvoir de représentation, de négociation ni d'engagement au nom et pour le compte de Scalon. Il ne négocie ni ne conclut aucun contrat. Son rôle se limite à la mise en relation. Les Parties écartent expressément l'application du statut d'agent commercial défini aux articles L. 134-1 et suivants du Code de commerce, et notamment le droit à indemnité compensatrice de l'article L. 134-12.

**2.3.** L'Apporteur n'est ni mandataire, ni salarié, ni VRP, ni sous-traitant de Scalon. Il s'interdit de se présenter comme tel, d'utiliser la marque, le logo ou la papeterie de Scalon sans accord écrit préalable, et de formuler au nom de Scalon toute déclaration relative aux prix, aux délais, aux performances ou aux engagements contractuels.

**2.4. Deux régimes d'Apporteur.** Les présentes distinguent :

**a) L'Apporteur immatriculé.** Personne morale, ou personne physique inscrite au registre national des entreprises ou à un registre équivalent, agissant dans le cadre de son activité professionnelle. Il est rémunéré sur facture, dans les conditions de l'article 7.2 a).

**b) L'Apporteur particulier.** Personne physique non immatriculée, agissant **à titre occasionnel** et en dehors de toute activité professionnelle. Il est rémunéré sur note d'honoraires, dans les conditions de l'article 7.2 b). L'absence d'immatriculation ne fait pas obstacle au versement de la commission.

**2.5. Portée du régime occasionnel.** Le régime de l'article 2.4 b) suppose que l'apport conserve un caractère occasionnel et demeure étranger à une activité exercée à titre habituel. L'Apporteur particulier reconnaît qu'une activité d'apport exercée de manière répétée constitue une activité professionnelle soumise à immatriculation, et qu'il lui appartient d'y procéder le cas échéant. Scalon se réserve la faculté de subordonner le versement d'une commission à la production d'un justificatif d'immatriculation lorsque le nombre ou la régularité des affaires commissionnées à un même Apporteur particulier fait perdre à ses apports ce caractère occasionnel.

Cette clause protège les deux Parties : l'Apporteur du risque de dissimulation d'activité de l'article L. 8221-3 du Code du travail, et Scalon du risque de recours au travail dissimulé. Elle n'impose aucun plafond automatique.

**2.6.** L'Apporteur déclare être en règle au regard de ses obligations sociales, fiscales et déclaratives, et lui seul répond de la déclaration des sommes qu'il perçoit au titre des présentes. L'Apporteur particulier les déclare au titre des bénéfices non commerciaux. Scalon n'assume aucune conséquence d'une immatriculation manquante ou tardive, ni d'une déclaration omise.

**2.7.** Si l'Apporteur exerce une activité salariée, il lui appartient de vérifier sa clause d'exclusivité et son obligation de loyauté envers son employeur. Scalon décline toute responsabilité à ce titre.

## Article 3 · Déclaration d'une affaire

**3.1. Principe.** Une affaire n'ouvre droit à rémunération que si elle a été **déclarée** selon l'une des modalités de l'article 3.2, **avant tout échange entre Scalon et le prospect**.

**3.2. Modalités reconnues.** Sont valables, à l'exclusion de tout autre canal :

- **(a)** la soumission du formulaire de déclaration d'affaire de la page partenaires ;
- **(b)** un courriel adressé à [referral@scalon.fr](mailto:referral@scalon.fr) ou à [valentin@scalon.fr](mailto:valentin@scalon.fr), mentionnant la dénomination du prospect, le nom et le courriel du contact identifié ;
- **(c)** un courriel d'introduction adressé au prospect avec [referral@scalon.fr](mailto:referral@scalon.fr) en copie ou en copie cachée, mentionnant explicitement Scalon.

Une mention verbale, un message dans une conversation informelle, un commentaire sur un réseau social ou une liste de noms sans contact identifié **ne constituent pas une déclaration**.

**3.3. Régularisation.** Une déclaration faite par les canaux (b) ou (c) doit être régularisée par le formulaire dans un délai de **cinq (5) jours ouvrés**. La date retenue reste celle du courriel initial. À défaut de régularisation dans ce délai, l'affaire n'est pas commissionnable.

**3.4. Contenu minimal.** Une déclaration valable comporte : la dénomination du prospect, sa ville, un identifiant vérifiable (site web, page Google Maps ou SIREN), le nom et le courriel professionnel d'un contact, et un élément de contexte sur le besoin. Une déclaration incomplète est réputée non faite ; Scalon en informe l'Apporteur dans le délai de l'article 4.2.

**3.5. Preuve.** L'horodatage enregistré par Scalon fait foi entre les Parties. En cas de contestation, l'Apporteur peut opposer la preuve d'un courriel antérieur.

## Article 4 · Acceptation, antériorité, exclusions

**4.1. Antériorité.** N'est pas commissionnable l'affaire portant sur un prospect qui, à la date de la déclaration :

- **(a)** figure déjà dans le système de gestion commerciale de Scalon, quel que soit son statut ;
- **(b)** a déjà été déclaré par un autre apporteur dans une déclaration encore valide au sens de l'article 5.1 ;
- **(c)** est déjà client de Scalon, ou l'a été au cours des douze (12) mois précédents ;
- **(d)** avait déjà engagé un échange avec Scalon, à l'initiative de l'une ou l'autre des parties.

En cas de déclarations concurrentes, l'affaire revient à l'apporteur dont la déclaration est **antérieure en date et en heure**.

**4.2. Réponse de Scalon.** Scalon notifie à l'Apporteur l'acceptation ou le refus de la déclaration dans un délai de **cinq (5) jours ouvrés**. Un refus fondé sur l'antériorité est motivé par l'indication de la date d'entrée du prospect dans le système de Scalon, sans autre information.

**4.3. Silence.** À défaut de réponse de Scalon dans un délai de **dix (10) jours ouvrés** à compter de la déclaration, celle-ci est **réputée acceptée**, sous la seule réserve d'une antériorité que Scalon pourrait établir ultérieurement par une preuve datée.

**4.4. Liberté commerciale de Scalon.** Scalon reste seul décisionnaire de l'opportunité de contacter le prospect, du contenu de la proposition, du prix, des conditions de vente et de la décision de contracter ou non. L'acceptation d'une déclaration ne constitue en aucun cas un engagement de démarcher, de proposer ou de conclure.

**4.5. Exclusions permanentes.** Ne sont en aucun cas commissionnables : les prospects déclarés par une personne qui en est dirigeant, associé, salarié ou mandataire ; les sociétés liées à l'Apporteur au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et les prospects issus d'une base de données achetée, extraite ou aspirée, la déclaration devant procéder d'une relation réelle.

## Article 5 · Durée de l'attribution

**5.1. Fenêtre d'attribution.** Une déclaration acceptée attribue l'affaire à l'Apporteur pendant **douze (12) mois** à compter de sa date. Si aucun contrat n'est signé dans ce délai, la déclaration devient caduque et le prospect redevient libre de toute attribution.

**5.2. Renouvellement.** L'Apporteur peut redéclarer un prospect devenu caduc. La nouvelle déclaration ouvre une nouvelle fenêtre, sous réserve de l'article 4.1.

**5.3. Périmètre.** L'attribution porte sur la personne morale déclarée. Elle ne s'étend ni à sa société mère, ni à ses filiales, ni aux autres établissements d'un même réseau, sauf accord écrit exprès de Scalon.

## Article 6 · Rémunération

**6.1. Fait générateur.** La commission est due **à l'encaissement effectif** par Scalon des sommes facturées au client, et non à la signature du contrat. Un contrat signé et non payé n'ouvre droit à aucune commission.

**6.2. Assiette.** La commission est calculée sur le **montant hors taxes effectivement encaissé** au titre de la licence, à l'exclusion des taxes, des frais refacturés à l'euro l'euro et des remises accordées.

**6.3. Barème.** La commission est de **20 %** du montant hors taxes encaissé, sur les **douze (12) premiers mois de facturation** du client apporté.

| Période, à compter de la première facture au client | Taux |
| --- | --- |
| Douze premiers mois de facturation | **20 %** |
| Au-delà du douzième mois | **0 %** |

La période court à compter de l'émission de la première facture au client apporté, et non à compter de la déclaration de l'article 3. Elle ne se rouvre pas au renouvellement : un client apporté ouvre droit à commission sur douze mois de facturation, une fois.

**6.4. Paiement échelonné.** Lorsque le client règle en plusieurs fois, la commission est due **au prorata de chaque encaissement**, à mesure de leur réalisation.

**6.5. Remboursement, résiliation, impayé.** En cas de remboursement total ou partiel au client, de résiliation ouvrant droit à restitution, ou d'impayé définitif, la commission correspondante est **annulée** et, si elle a déjà été versée, **imputée sur les commissions à venir** ou remboursée par l'Apporteur dans les trente (30) jours d'une demande écrite.

**6.6. Absence de plafond.** Le montant des commissions dues à un même Apporteur n'est plafonné ni par client, ni en cumul, ni en nombre de clients apportés. Seules les bornes de l'article 6.3 s'appliquent.

**6.7. Exclusivité de la rémunération.** La commission constitue la contrepartie unique et forfaitaire de l'apport. L'Apporteur ne peut prétendre à aucun remboursement de frais, aucune avance, aucune rémunération au titre du temps passé, ni aucune indemnité de quelque nature que ce soit, y compris en cas de cessation du programme.

## Article 7 · Facturation et paiement

**7.1.** Scalon communique à l'Apporteur, à chaque fin de trimestre civil, un relevé des commissions devenues exigibles au cours du trimestre.

**7.2. Justificatif.** Le versement intervient contre remise d'un justificatif établi sur la base de ce relevé.

**a) Apporteur immatriculé.** Il émet une facture régulière comportant les mentions obligatoires de l'article L. 441-9 du Code de commerce. Le libellé retenu est : « Prestation d'apport d'affaires, [période] ».

**b) Apporteur particulier.** N'étant pas en mesure d'émettre une facture au sens de l'article L. 441-9 du Code de commerce, il remet une **note d'honoraires** comportant ses nom, prénom et adresse, la date, la référence du relevé, la nature de la prestation (« apport d'affaires occasionnel »), le montant net à payer, et la mention « TVA non applicable, prestataire non assujetti, article 256 A du CGI ».

Aucun versement n'intervient sans l'un ou l'autre de ces documents.

**7.3.** Scalon règle par virement dans un délai de **trente (30) jours** à compter de la réception de la facture ou de la note d'honoraires.

**7.4. TVA.** L'assiette de l'article 6.2 est un montant **hors taxes**, et le taux du barème s'y applique hors taxes. Le traitement de la TVA sur la commission dépend ensuite de la situation de l'Apporteur, sans jamais modifier le montant de commission qui lui revient.

**a) Apporteur assujetti.** Il ajoute la TVA au taux en vigueur sur sa facture. Elle est réglée en sus de la commission et récupérée par Scalon.

**b) Apporteur en franchise en base.** Il fait figurer sur sa facture la mention « TVA non applicable, article 293 B du CGI ». Aucune TVA n'est ajoutée.

**c) Apporteur particulier.** N'agissant pas de manière indépendante à titre habituel au sens de l'article 256 A du Code général des impôts, il n'a pas la qualité d'assujetti. **Aucune TVA ne s'ajoute à sa commission**, qui lui est versée pour son montant net.

**d) Apporteur établi dans un autre État membre de l'Union européenne.** Il applique l'autoliquidation, en mentionnant les numéros de TVA intracommunautaire des deux Parties.

**7.5. Prescription.** Toute réclamation relative à une commission se prescrit par **deux (2) ans** à compter de la date d'exigibilité, par dérogation conventionnelle à la prescription quinquennale de droit commun, dans les conditions de l'article 2254 du Code civil. Cette réduction n'est opposable qu'entre professionnels ; elle ne l'est pas à un Apporteur particulier, pour lequel la prescription de droit commun s'applique.

**7.6. Déclaration des commissions versées.** Conformément à l'article 240 du Code général des impôts, Scalon déclare à l'administration fiscale les commissions qu'elle verse à des tiers, au moyen de la déclaration annuelle des honoraires dite **DAS 2**, dès lors que le montant cumulé versé à un même bénéficiaire au cours d'une année civile atteint le seuil réglementaire, fixé à **2 400 euros toutes taxes comprises** à la date des présentes. Cette obligation pèse sur Scalon seule, s'applique à **tout bénéficiaire quel que soit son statut** et n'est pas propre aux Apporteurs particuliers. Elle est sans incidence sur le droit de l'Apporteur à percevoir sa commission. L'Apporteur communique à cette fin son identité complète et son adresse.

## Article 8 · Confidentialité et non-sollicitation

**8.1.** L'Apporteur s'interdit de divulguer toute information non publique portée à sa connaissance à l'occasion de la relation, notamment les prix pratiqués, les méthodes, les sources de données, les livrables, le nom des clients et l'existence de négociations en cours. Cet engagement survit **trois (3) ans** à la cessation de la relation.

**8.2.** Scalon ne communique à l'Apporteur, sur les affaires qu'il a déclarées, que le statut d'avancement et, à la signature, le montant de l'assiette commissionnable. Aucune autre information contractuelle n'est transmise.

**8.3.** L'Apporteur s'interdit de démarcher les clients de Scalon pour le compte d'un concurrent de Scalon exerçant sur le même périmètre d'activité, pendant la durée de la relation et pendant douze (12) mois après sa cessation.

## Article 9 · Données personnelles

**9.1.** Chaque Partie agit en qualité de **responsable de traitement distinct** pour les traitements qu'elle met en œuvre. Il ne s'agit ni d'une sous-traitance au sens de l'article 28 du RGPD, ni d'une responsabilité conjointe.

**9.2.** L'Apporteur garantit que les données de contact qu'il transmet ont été collectées licitement, qu'elles sont strictement professionnelles, et qu'il a informé la personne concernée de leur transmission à Scalon ou est en mesure de le faire sans délai.

**9.3.** Scalon traite ces données sur le fondement de son intérêt légitime à prospecter (article 6.1.f du RGPD). L'information des personnes concernées est décrite à la [section 5 de la politique de protection des données](/legal/confidentialite#visiteurs).

**9.4.** L'Apporteur s'interdit de transmettre des données sensibles au sens de l'article 9 du RGPD, ainsi que des données issues d'une extraction non autorisée d'une base de données appartenant à un tiers, notamment à un employeur actuel ou passé.

**9.5.** Les déclarations refusées ou caduques sont supprimées des systèmes de Scalon dans un délai de vingt-quatre (24) mois.

## Article 10 · Durée, résiliation, modification

**10.1.** La relation est conclue pour une durée indéterminée à compter de l'acceptation des présentes.

**10.2.** Chaque Partie peut y mettre fin à tout moment, par écrit, moyennant un préavis de **trente (30) jours**. Scalon peut y mettre fin sans préavis en cas de manquement grave, notamment de déclaration frauduleuse, de démarchage abusif d'un prospect, de manquement à la confidentialité, ou de comportement portant atteinte à son image.

**10.3. Survie des droits acquis.** La cessation de la relation ne remet pas en cause les commissions afférentes aux affaires **déclarées et acceptées avant la date d'effet**, qui restent dues selon le barème en vigueur à la date de déclaration, dans la limite de la fenêtre de l'article 5.1. Aucune commission n'est due sur une affaire déclarée après cette date.

**10.4. Modification.** Scalon peut modifier les présentes. Toute modification est notifiée à l'Apporteur par courriel et entre en vigueur **trente (30) jours** après notification. Les affaires déclarées avant cette entrée en vigueur restent régies par la version antérieure. La poursuite des déclarations après l'entrée en vigueur vaut acceptation.

## Article 11 · Divers

**11.1. Non-exclusivité.** Aucune des Parties n'est tenue à une exclusivité. L'Apporteur peut apporter des affaires à d'autres acteurs, y compris concurrents, sous réserve de l'article 8.

**11.2. Cession.** L'Apporteur ne peut céder ses droits sans accord écrit de Scalon. Scalon peut céder les siens dans le cadre d'une opération de restructuration ou de cession de son activité.

**11.3. Nullité partielle.** La nullité d'une stipulation n'affecte pas les autres, les Parties s'engageant à lui substituer une stipulation d'effet économique équivalent.

**11.4. Intégralité.** Les présentes, ensemble le formulaire de déclaration accepté, constituent l'intégralité de l'accord et annulent tout échange antérieur.

**11.5. Droit applicable et juridiction.** Droit français. À défaut de résolution amiable dans un délai de trente (30) jours à compter d'une réclamation écrite, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du ressort de Paris. Conformément à l'article 48 du Code de procédure civile, cette clause attributive de juridiction n'est opposable qu'entre commerçants ; elle ne l'est pas à un Apporteur particulier, pour lequel les règles de compétence de droit commun s'appliquent.

## Annexe · Récapitulatif

| Point | Valeur | Article |
| --- | --- | --- |
| Fait générateur | Encaissement, pas signature | 6.1 |
| Taux de commission | 20 % du hors taxes encaissé | 6.3 |
| Durée de commissionnement | 12 premiers mois de facturation | 6.3 |
| Plafond | Aucun | 6.6 |
| Fenêtre d'attribution | 12 mois depuis la déclaration | 5.1 |
| Délai de réponse de Scalon | 5 jours ouvrés | 4.2 |
| Silence de Scalon | Acceptation à 10 jours ouvrés | 4.3 |
| Régularisation d'une intro par courriel | 5 jours ouvrés | 3.3 |
| Périodicité des relevés | Trimestrielle | 7.1 |
| Délai de paiement | 30 jours après justificatif | 7.3 |
| Préavis de résiliation | 30 jours | 10.2 |
| Confidentialité | 3 ans après la relation | 8.1 |
| Non-sollicitation | 12 mois après la relation | 8.3 |

Le numéro RCS de The Leading Company sera porté à l'article 1 dès l'immatriculation de la société, et la présente version mise à jour en conséquence.